Droits du bailleur commercial et liquidation judiciaire du locataire Cass com 12 juin 2025 23-22076
une liquidation judiciaire ouverte concomitamment à la résolution d’un plan de redressement constitue une nouvelle procédure collective faisant courir un nouveau délai de trois mois à l’expiration duquel, en application de l’article L. 622-14, 2° du code de commerce, le bailleur peut solliciter la résiliation du bail pour défaut de paiement des loyers.
L’arrêt du 12 juin 2025 reprend les termes d’un arrêt rendu par la Cour de cassation le 18 janvier 2023 (n° 21-15576.)
La société O titulaire de baux commerciaux, a été déclarée en redressement judiciaire le 23 octobre 2019. Un plan de redressement a été adopté ultérieurement.
Les loyers échus postérieurement au jugement étant demeurés impayés, le bailleur a saisi le juge-commissaire d’une requête tendant à faire constater la résiliation des baux. Le tribunal, statuant sur les recours contre les ordonnances conformes à la demande du juge-commissaire a constaté la résiliation, laquelle a été confirmée par un arrêt de la cour d’appel de Bordeaux du 5 septembre 2023.
Avant que l’arrêt d’appel ait été rendu, le tribunal de commerce a prononcé la résolution du plan de redressement de la société O et a ouvert une procédure de liquidation judiciaire.
Un plan de cession a été adopté au profit de la société P.
Cette société, l’administrateur et le liquidateur de la société, ont formé un pourvoi en cassation reprochant à la cour d’appel d’avoir constaté la résiliation des baux alors que « lorsque la liquidation judiciaire est ouverte sur résolution du plan, il ne s’agit pas d’une conversion de la procédure de redressement en cours mais d’une nouvelle procédure collective ;
Que, dans cette hypothèse, le point de départ du délai de carence de trois mois pour la résiliation du bail pour défaut de paiement des loyers et charges est la date du jugement prononçant la résolution du plan et ouvrant la liquidation judiciaire ».
La Cour de cassation se prononce en ce sens.
Elle énonce qu’une liquidation judiciaire ouverte concomitamment à la résolution d’un plan de redressement constitue une nouvelle procédure collective, laquelle fait obstacle à la résiliation du bail des immeubles pour les loyers échus postérieurement au jugement d’ouverture du redressement judiciaire, le bailleur disposant néanmoins de la faculté de se prévaloir d’une décision constatant ou prononçant la résolution du bail dès lors que cette décision aurait acquis force de chose jugée avant le jugement d’ouverture de cette nouvelle procédure qui est celle de la liquidation judiciaire.
La cour d’appel ne pouvait donc constater le 5 septembre 2023 la résiliation des baux alors que le plan de redressement avait été résolu et une procédure de liquidation judiciaire avait été ouverte précédemment le 8 mars 2023.
Cass. com., 12 juin 2025, n° 23-22076 :
Virginie HEBER-SUFFRIN
Avocate en baux commerciaux
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